تساعد اتفاقية الشركاء في السعودية على تنظيم العلاقة بين الشركاء، وتحديد مسؤولياتهم وحقوقهم المالية والإدارية، ووضع آلية واضحة لاتخاذ القرارات وتوزيع الأرباح والتعامل مع الخلافات أو رغبة أحد الشركاء في الخروج من الشركة.
وقد نصت المادة الحادية عشرة من نظام الشركات السعودي على جواز إبرام المؤسسين أو الشركاء أو المساهمين اتفاقًا أو أكثر لتنظيم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة، سواء خلال مرحلة التأسيس أو بعدها. كما أجازت أن يكون الاتفاق جزءًا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، بشرط ألا يخالف أحكام النظام أو الوثائق التأسيسية للشركة.
والأهم أن اتفاقية الشركاء لا ينبغي أن تقتصر على نسب الملكية والأرباح؛ بل يجب أن تعالج أيضًا صلاحيات الإدارة، والتمويل الإضافي، والتنازل عن الحصص، وحالات التعثر، وتسوية النزاعات، وآلية التخارج. فكلما كانت هذه المسائل واضحة ومكتوبة، قلّ احتمال اختلاف الشركاء عند اتخاذ القرارات أو ظهور خسائر أو تغير ظروف العمل.
- الملكية والمساهمات: تحديد حصة كل شريك وطبيعة مساهمته ومواعيد تقديمها.
- الإدارة والصلاحيات: تحديد المدير وحدود سلطاته والقرارات التي تتطلب موافقة الشركاء.
- الأرباح والخسائر: تنظيم طريقة التوزيع ومواعيده بما يتفق مع النظام.
- التمويل الإضافي: تحديد آلية طلب التمويل والخيارات عند تعذر مساهمة أحد الشركاء.
- نقل الحصص والتخارج: تنظيم البيع وتقييم الحصة وإجراءات خروج الشريك.
- السرية وتعارض المصالح: حماية المعلومات والأصول التجارية وتنظيم المصالح المتعارضة.
- حل النزاعات: تحديد آلية التعامل مع الخلافات والجهة المختصة عند تعذر التسوية.
تؤسس شركة أو ترغب في تنظيم العلاقة بين الشركاء؟
تساعد مراجعة اتفاقية الشركاء وعقد التأسيس على توضيح الصلاحيات والحقوق المالية وآليات التخارج وتسوية النزاعات قبل ظهور الخلافات.
اطلب استشارة قانونيةما المقصود باتفاقية الشركاء في السعودية؟
اتفاقية الشركاء هي اتفاق مكتوب ينظم العلاقة بين الشركاء أو المساهمين، ويحدد كيفية إدارة الشركة والتعامل مع المسائل المالية والإدارية والملكية، بما يساعد على تقليل الغموض والخلافات مستقبلًا.
وقد تكون الاتفاقية مستقلة بين الشركاء، أو تُدمج بعض أحكامها في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وفقًا للمتطلبات النظامية.
ومن المهم التمييز بين ثلاثة مستندات رئيسية:
| المستند | وظيفته الأساسية |
|---|---|
| اتفاقية الشركاء | تنظيم العلاقة والالتزامات المتفق عليها بين الشركاء، مثل التخارج والتمويل وآلية اتخاذ بعض القرارات. |
| عقد تأسيس الشركة | يتضمن البيانات والأحكام التأسيسية المطلوبة بحسب شكل الشركة، مثل رأس المال والإدارة والحصص. |
| النظام الأساس | الوثيقة التأسيسية المستخدمة في أشكال الشركات التي يحددها النظام، ومنها شركة المساهمة. |
تستند أهمية هذا التمييز إلى أحكام نظام الشركات التي تنظم وثائق تأسيس الشركات وقيدها، وتجيز إبرام اتفاق الشركاء بشرط عدم مخالفته للنظام أو عقد التأسيس أو النظام الأساس. كما أن عدم قيد الوثائق التأسيسية أو تعديلاتها قد يؤثر في إمكانية الاحتجاج بها على الغير.
أهم بنود اتفاقية الشركاء لحماية الحقوق
1. تحديد الشركاء ونسب الملكية والمساهمات
يجب أن توضح الاتفاقية هوية كل شريك، ونسبة ملكيته، ومقدار مساهمته، وطبيعة تلك المساهمة، والموعد المحدد لتقديمها.
وقد تكون المساهمة نقدية أو عينية، وقد تتضمن مساهمة الشريك عملًا أو خدمات في الحالات التي يسمح بها النظام. لكن لا ينبغي الخلط بين نسبة الملكية ونسبة الأرباح أو المقابل المستحق عن العمل؛ فلكل منها أحكامها وشروطها.
ويُفضّل أن تتضمن الاتفاقية ما يأتي:
- نسبة ملكية كل شريك بصورة واضحة.
- قيمة المساهمة النقدية أو وصف الحصة العينية وكيفية تقييمها.
- مواعيد سداد رأس المال أو تقديم المساهمات المتفق عليها.
- الالتزامات العملية التي يتعهد بها كل شريك.
- الآثار المترتبة على التأخر في تقديم المساهمة.
مثال افتراضي: إذا اتفق شريكان على تأسيس شركة، يقدم الأول 300 ألف ريال، ويقدم الثاني 200 ألف ريال، فيجب توثيق المساهمات ونسب الملكية بوضوح، مع بيان ما إذا كانت مساهمة أحدهما تتضمن التزامًا إضافيًا بالإدارة أو العمل.
ويُراعى في ذلك أن أحكام نظام الشركات بشأن رأس المال والحصص والحقوق المرتبطة بها قد تختلف باختلاف الشكل القانوني للشركة.
2. توزيع الأرباح والخسائر
من أكثر أسباب الخلاف بين الشركاء الاختلاف حول الأرباح: متى توزع؟ وكيف تحسب؟ وهل يحصل الشريك الذي يدير الشركة على مقابل مستقل؟
لذلك ينبغي أن تحدد الاتفاقية:
- أساس توزيع الأرباح ونسب كل شريك.
- مواعيد التوزيع وشروطه.
- كيفية التعامل مع الأرباح التي يعاد استثمارها في الشركة.
- آلية اعتماد النتائج المالية والقوائم المحاسبية.
- كيفية تحمل الخسائر والمساهمات الإضافية عند الحاجة.
- ما إذا كان الشريك الذي يتولى الإدارة يستحق أجرًا أو مكافأة منفصلة، وفقًا للترتيبات النظامية المعتمدة.
وينبغي الانتباه إلى أن الأرباح القابلة للتوزيع ليست بالضرورة مساوية للنقد الموجود في حساب الشركة؛ فقد تكون للشركة التزامات مستحقة أو احتياجات تشغيلية تستلزم الاحتفاظ بجزء من السيولة.
كما تقرر المادة الثالثة والعشرون من نظام الشركات قاعدة لتقاسم الأرباح والخسائر بحسب الحصص، مع جواز الاتفاق في عقد التأسيس على تفاوت النسب، وتورد استثناءً يتعلق بالشريك الذي لم يقدم غير عمله وفق شروطه النظامية. لذا يجب صياغة الترتيبات المالية بما يتفق مع شكل الشركة والأحكام المطبقة عليها.
3. الإدارة والصلاحيات وآلية اتخاذ القرارات
لا يكفي أن يتفق الأطراف على اسم المدير؛ بل يجب تحديد صلاحياته وحدود سلطته، حتى لا ينشأ خلاف بشأن قدرته على الاقتراض أو توقيع العقود أو التصرف في الأصول.
ومن البنود المهمة:
- تحديد المدير أو آلية تعيينه وعزله.
- الصلاحيات المالية والإدارية للمدير.
- حدود التوقيع والإنفاق والتعاقد.
- القرارات التي يملك المدير اتخاذها منفردًا.
- القرارات التي تتطلب موافقة الشركاء.
- آلية الدعوة للاجتماعات وتوثيق محاضرها.
- النصاب والأغلبية المطلوبة للقرارات، وفقًا للنظام وشكل الشركة.
ومن الأفضل تحديد القرارات الجوهرية التي تحتاج إلى موافقة خاصة، مثل الاقتراض بمبالغ كبيرة، أو بيع أصل رئيسي، أو إدخال مستثمر جديد، أو تغيير النشاط الأساسي، أو إجراء معاملة مع طرف ذي علاقة.
لكن لا ينبغي وضع نسب تصويت أو اشتراطات موافقة بصورة عشوائية؛ إذ يجب التأكد من توافقها مع الأحكام الآمرة في النظام والوثائق التأسيسية، خصوصًا في المسائل التي يحدد النظام طريقة اتخاذ القرار بشأنها.
4. التمويل الإضافي والتعثر المالي
قد تحتاج الشركة بعد تأسيسها إلى تمويل إضافي بسبب التوسع أو انخفاض الإيرادات أو ارتفاع المصروفات. وإذا لم تكن الاتفاقية واضحة، فقد يختلف الشركاء بشأن من يدفع، أو مقدار ما يدفعه، أو ما يحدث إذا رفض أحدهم المشاركة.
ينبغي أن تنظم الاتفاقية:
- الحالات التي تستدعي طلب تمويل إضافي.
- كيفية الموافقة على التمويل.
- نسبة مساهمة كل شريك ومواعيد السداد.
- ما إذا كان التمويل سيقدم بوصفه قرضًا للشركة أو مساهمة رأسمالية جديدة.
- الشروط التي يمكن بموجبها قبول تمويل من شريك أو مستثمر خارجي.
- كيفية التعامل مع عدم سداد أحد الشركاء للمبلغ المطلوب.
مثال افتراضي: إذا احتاجت الشركة إلى 400 ألف ريال للتوسع، فلا يكفي النص على أن الشركاء يمولونها عند الحاجة. الأفضل أن تحدد الاتفاقية طريقة اعتماد الحاجة التمويلية، ومدة السداد، والبدائل المتاحة إذا لم يتمكن أحد الشركاء من المشاركة.
هل يؤدي عدم تقديم التمويل إلى تخفيض حصة الشريك؟
لا ينبغي افتراض أن عدم مساهمة الشريك في أي تمويل إضافي يؤدي تلقائيًا إلى تخفيض حصته أو إخراجه من الشركة؛ فهذه النتائج تحتاج إلى أساس تعاقدي ونظامي صحيح، وإلى استيفاء الإجراءات اللازمة بحسب طبيعة الترتيب.
5. التنازل عن الحصص ودخول شريك جديد
من البنود الأساسية تحديد ما إذا كان للشريك بيع حصته أو التنازل عنها، وما الشروط التي يجب اتباعها قبل انتقالها إلى طرف آخر.
ويُستحسن أن تتناول الاتفاقية:
- إجراءات إخطار بقية الشركاء بالرغبة في البيع.
- طريقة تحديد سعر الحصة عند البيع.
- مهلة ممارسة حق الأولوية في الشراء، إن تقرر نظامًا واتفاقًا.
- الشروط المطلوبة لقبول شريك جديد.
- المستندات والموافقات اللازمة لإتمام التنازل.
- أثر انتقال الحصة على الالتزامات القائمة.
ويجب مراعاة أن قواعد نقل الملكية تختلف باختلاف شكل الشركة. فالمادة الخامسة والعشرون من نظام الشركات تنظم انتقال ملكية الحصص في شركات التضامن والتوصية البسيطة وذات المسؤولية المحدودة، كما تنظم تداول الأسهم في بعض أنواع الشركات. ولا يُعتد بانتقال ملكية الحصة في مواجهة الشركة أو الغير في الحالات التي يشملها النص إلا بعد القيد المطلوب نظامًا.
لذلك، لا يكفي توقيع اتفاق بيع خاص إذا كانت العملية تتطلب موافقات أو تعديلات أو قيدًا رسميًا.
6. التخارج وتقييم الحصة
قد يرغب أحد الشركاء في الانسحاب بسبب اختلاف في الرؤية أو تغير ظروفه الشخصية أو رغبته في استثمار أمواله في مشروع آخر. ويصبح غياب آلية التخارج مشكلة عندما يختلف الشركاء على قيمة الحصة أو موعد سداد مقابلها.
من المفيد تحديد:
- الحالات التي يجوز فيها طلب التخارج.
- طريقة إخطار بقية الشركاء.
- آلية تقييم الحصة عند التخارج.
- كيفية اختيار مقيم مستقل عند الاختلاف.
- طريقة السداد، دفعة واحدة أو على أقساط.
- معالجة الديون والالتزامات القائمة عند التقييم.
- آلية التعامل مع الخلاف حول التقييم.
يمكن أن تتضمن الاتفاقية معايير تقييم، مثل صافي الأصول أو الأرباح أو الاستعانة بمقيم مستقل، لكن اختيار الطريقة يجب أن يناسب طبيعة النشاط ومرحلة الشركة.
كما ينبغي التفريق بين التخارج بالتراضي وبين إخراج الشريك رغمًا عنه؛ فالأخير لا يجوز افتراض إمكانه لمجرد إدراج عبارة عامة في الاتفاقية، بل يحتاج إلى مراجعة الأساس النظامي وصحة الآلية والإجراءات المقررة.
7. وفاة الشريك أو عجزه أو فقد أهليته
في الشركات العائلية أو المشروعات التي تعتمد على عدد محدود من الشركاء، قد تؤثر وفاة أحد الشركاء أو عجزه عن أداء دوره في استمرار العمل.
يمكن للاتفاقية تنظيم المسائل التالية:
- كيفية التعامل مع انتقال الحصة إلى الورثة.
- ما إذا كان استمرار الشركة مع الورثة ممكنًا وفق شكلها النظامي.
- إجراءات تقييم الحصة وشرائها إذا اتُّفق على ذلك وكان جائزًا.
- طريقة معالجة تعذر قيام الشريك بدوره التشغيلي.
- آلية استمرار الإدارة خلال الفترة الانتقالية.
ولا يصح افتراض أن الورثة يدخلون دائمًا في الشركة بالشروط نفسها، أو أن الشركاء الآخرين يستطيعون شراء الحصة تلقائيًا. يجب صياغة الأحكام مع مراعاة نظام الشركات والوثائق التأسيسية والحقوق المقررة للورثة.
وقد أجاز نظام الشركات تنظيم كيفية دخول الورثة في اتفاق الشركاء أو الميثاق العائلي، بما في ذلك دخولهم بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسونها لهذا الغرض، وفق ما يسمح به النظام والترتيبات المعتمدة.
8. السرية والملكية الفكرية وتعارض المصالح
قد تتضمن الشركة معلومات عن العملاء أو الأسعار أو خطط التسويق أو البرمجيات أو التصاميم أو الأسرار التجارية. ولهذا من المهم تحديد حقوق الشركة والشركاء في هذه المعلومات والأصول.
ينبغي أن تشمل الاتفاقية، بحسب طبيعة النشاط:
- تعريف المعلومات السرية والاستثناءات منها.
- الأشخاص المسموح لهم بالاطلاع على المعلومات.
- ضوابط استخدام البيانات بعد انتهاء العلاقة.
- ملكية الأعمال والبرمجيات والتصاميم التي تُنتج لمصلحة الشركة.
- طريقة الإفصاح عن المصالح الشخصية في العقود والمعاملات.
- إجراءات التعامل مع تعارض المصالح.
- الالتزامات التي تستمر بعد خروج الشريك.
أما شروط عدم المنافسة، فيجب صياغتها بعناية من حيث النطاق والمدة والنشاط، والتحقق من مشروعيتها وقابليتها للتنفيذ بحسب ظروفها؛ فلا ينبغي الاعتماد على حظر مطلق أو غير محدد دون مراجعة قانونية.
كما يفرض نظام الشركات واجبات العناية والولاء على مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها، ويتناول تعارض المصالح والمنافسة واستغلال أصول الشركة ومعلوماتها وفق أحكامه.
9. الإخلال بالاتفاقية والتعويض
يجب ألا تكتفي الاتفاقية بتحديد الالتزامات، بل ينبغي أن توضح ما يحدث عند مخالفتها.
يمكن تنظيم:
- آلية إشعار الشريك المخالف بالمخالفة.
- المهلة الممنوحة لمعالجة المخالفة إذا كانت قابلة للمعالجة.
- حق المطالبة بالتنفيذ أو التعويض وفق الأحكام المنطبقة.
- طريقة إثبات الأضرار والمستندات المطلوبة.
- أي تعويض اتفاقي يجوز النص عليه وفقًا للنظام.
- الحالات التي تستوجب اتخاذ تدابير عاجلة لحماية أصول الشركة أو معلوماتها.
ويجب التمييز بين مجرد النص على تعويض في الاتفاقية وبين استحقاقه فعلًا؛ فاستحقاق التعويض وآثاره يخضعان لصياغة البند والأحكام النظامية ذات الصلة، ولا يصح افتراض أن كل مبلغ يكتب في الاتفاقية سيكون واجب الدفع دون نظر في الشروط المطبقة.
ومن الأفضل أن يكون لكل التزام جوهري وصف واضح، وطريقة قابلة للإثبات لتحديد ما إذا كان قد نُفذ أو أُخل به. ويمكنك الاطلاع على مقال التعويض عن الإخلال بالعقد في السعودية لمعرفة المزيد عن شروط التعويض وتقديره.
10. تسوية النزاعات والاختصاص
قد تنشأ الخلافات بشأن الأرباح أو الإدارة أو التقييم أو تفسير الاتفاقية. لذلك يجب أن تحدد الاتفاقية خطوات عملية للتعامل معها.
من الخيارات التي يمكن بحثها:
- التفاوض المباشر: عقد اجتماع رسمي خلال مدة محددة لمحاولة تسوية الخلاف.
- الوساطة: الاستعانة بوسيط محايد إذا اتفق الأطراف على ذلك.
- التحكيم: إذا كان مناسبًا للنزاع وصيغ شرطه بصورة صحيحة، مع مراعاة الأنظمة ذات الصلة.
- اللجوء إلى القضاء المختص: عند تعذر التسوية أو عدم وجود اتفاق تحكيم نافذ يشمل النزاع.
ويُستحسن أن يحدد البند نطاق النزاعات التي يشملها، واللغة المستخدمة، ومكان الإجراءات عند الحاجة، وكيفية اختيار الوسيط أو المحكمين إذا اتُّفق على ذلك.
ولا يعني وجود شرط التحكيم أن جميع النزاعات ستُحسم بالطريقة نفسها؛ إذ يجب مراجعة نطاق الشرط وصحته ومدى انطباقه على النزاع والأطراف المعنيين.
هل اتفاقية الشركاء ملزمة في السعودية؟
نعم، أجازت المادة الحادية عشرة من نظام الشركات إبرام اتفاق الشركاء، وقررت أن الاتفاق أو الميثاق العائلي يكون ملزمًا، مع اشتراط عدم مخالفته النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
لكن تحديد الأثر القانوني لاتفاقية بعينها يتطلب التمييز بين ثلاثة أمور:
- الالتزام بين الأطراف: هل صيغ الالتزام بصورة واضحة، وهل وافق عليه الأطراف المعنيون؟
- علاقة الاتفاق بوثائق الشركة: هل يتفق مع عقد التأسيس أو النظام الأساس، وهل يتطلب الأمر تعديلًا رسميًا؟
- الاحتجاج على الشركة أو الغير: هل تستلزم المسألة القيد أو الشهر أو إجراءً نظاميًا آخر حتى تكون نافذة في مواجهتهم؟
وتؤكد المادة الثامنة من النظام أهمية قيد وثائق التأسيس وتعديلاتها، وتبين أثر عدم القيد في الاحتجاج بها على الغير. لذلك لا ينبغي الاعتماد على اتفاق خاص لمعالجة مسألة تستلزم تعديل الوثائق الرسمية دون استكمال الإجراء المطلوب.
هل تكفي اتفاقية مستقلة لتنظيم جميع مسائل الشركة؟
ليس بالضرورة. قد تنظم الاتفاقية التزامات بين الشركاء، لكن بعض المسائل تستلزم تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس أو استكمال القيد الرسمي. يجب التأكد من توافق الاتفاقية مع نظام الشركات والوثائق التأسيسية قبل الاعتماد عليها.
ما الفرق بين اتفاقية الشركاء والميثاق العائلي؟
يستخدم المستندان لتنظيم العلاقة بين أصحاب الملكية، لكن لكل منهما مجال مناسب بحسب طبيعة الشركة.
| وجه المقارنة | اتفاقية الشركاء | الميثاق العائلي |
|---|---|---|
| النطاق | تنظيم العلاقة بين الشركاء أو المساهمين، بما في ذلك الإدارة والتمويل والتخارج. | تنظيم الملكية العائلية وحوكمة الشركة وسياسات مشاركة أفراد العائلة. |
| الموضوعات المحتملة | نسب الملكية، والقرارات، والتنازل عن الحصص، وحل النزاعات. | توظيف أفراد العائلة، وتعاقب الأجيال، وانتقال الملكية، وتوزيع الأرباح، وتسوية الخلافات العائلية. |
| الاستخدام | مناسبة لمختلف الشركات بحسب حاجتها. | مفيدة خصوصًا للشركات العائلية. |
| الصلة بوثائق الشركة | يجوز أن يكون الاتفاق جزءًا من عقد التأسيس أو النظام الأساس وفق النظام. | أجاز النظام أن يكون الميثاق العائلي جزءًا من عقد التأسيس أو النظام الأساس وفق أحكامه. |
ويجيز نظام الشركات السعودي إبرام الميثاق العائلي لتنظيم الملكية والحوكمة والإدارة وتوظيف أفراد العائلة والتصرف في الحصص أو الأسهم وآلية تسوية النزاعات. ويُختار المستند الأنسب بناءً على طبيعة الشركة والمسائل التي يراد تنظيمها، وقد تكون الحاجة قائمة إلى مستندين متكاملين.
كيف تُعد اتفاقية شركاء متكاملة؟
إعداد الاتفاقية لا يبدأ بنسخ نموذج جاهز، بل بفهم الشركة والعلاقة بين الشركاء وتحديد المسائل التي تحتاج إلى تنظيم.
تحقق مما إذا كانت الشركة ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة أو من شكل آخر، وحدد ما إذا كانت في مرحلة التأسيس أو بدأت أعمالها بالفعل.
راجع عقد التأسيس أو النظام الأساس، والقرارات السابقة، وأي اتفاقات موقعة بين الشركاء.
حدد مساهمة كل طرف، وأدواره، وحقوقه المالية، والتزاماته التشغيلية، وصلاحياته في الإدارة.
ضع أحكامًا للتمويل الإضافي، والتخارج، والخلافات، ووفاة الشريك، وتعذر اتخاذ القرار.
تحقق من اتساق البنود مع النظام، ومن قابلية تنفيذها، ومن وضوح آثارها المالية.
حدد الأطراف الملزمة، ووثّق الاتفاق بالطريقة المناسبة، وأجرِ أي تعديل أو قيد رسمي مطلوب.
ومن المهم أن تتضمن النسخة النهائية تعريفات واضحة للمصطلحات المستخدمة، وتواريخ سريان الالتزامات، وآلية تعديل الاتفاقية، وطريقة توثيق موافقات الشركاء. فالغموض في هذه التفاصيل قد يضعف الغرض من الاتفاقية حتى لو كانت بنودها كثيرة.
أخطاء شائعة عند إعداد اتفاقية الشركاء
من أبرز الأخطاء التي ينبغي تجنبها:
- الاعتماد على نموذج عام لا يتناسب مع شكل الشركة.
- تحديد نسب الملكية دون بيان المساهمات والالتزامات المقابلة.
- ترك صلاحيات المدير وحدود الإنفاق دون تحديد.
- عدم التمييز بين الأرباح المحاسبية والسيولة المتاحة للتوزيع.
- إهمال طريقة تقييم الحصة عند التخارج.
- افتراض أن الشريك يستطيع الانسحاب أو نقل حصته دون مراعاة القيود النظامية.
- وضع بند عام لحل النزاعات دون تحديد خطوات عملية.
- إغفال الملكية الفكرية والبيانات والسرية في الشركات التقنية أو التجارية.
- تضمين أحكام تتعارض مع عقد التأسيس أو النظام الأساس.
- عدم استكمال إجراءات القيد أو التعديل عندما تكون مطلوبة نظامًا.
مثال عملي: كيف تمنع الاتفاقية نزاعًا بين الشركاء؟
لنفترض أن شريكين أسسا شركة تقنية؛ يملك الأول 60% والثاني 40%، ويتولى الأول الإدارة بينما يساهم الثاني في تطوير المنتجات.
بعد عامين، احتاجت الشركة إلى تمويل إضافي، واختلف الشريكان حول ضرورة التمويل وطريقة احتساب قيمة حصة كل منهما إذا أراد أحدهما التخارج.
إذا كانت الاتفاقية لا تتناول التمويل أو التخارج، فقد يتحول الخلاف التجاري إلى نزاع حول الالتزامات والصلاحيات وقيمة الحصة.
أما إذا كانت الاتفاقية قد حددت طريقة اعتماد التمويل، ومهلة تقديم المساهمات، والبدائل المتاحة عند عدم المشاركة، وآلية تقييم الحصص عند التخارج، فستكون لدى الشريكين قواعد متفق عليها للرجوع إليها.
هذا المثال افتراضي، ولا يعني أن بندًا واحدًا يضمن منع النزاع؛ لكنه يوضح كيف يمكن للتخطيط التعاقدي أن يقلل نقاط الخلاف ويجعل التعامل معها أكثر وضوحًا.
متى تحتاج إلى مراجعة قانونية لاتفاقية الشركاء؟
تكون المراجعة القانونية مهمة على وجه الخصوص عند تأسيس شركة بين شركاء جدد، أو دخول مستثمر، أو إعادة توزيع الملكية، أو تنظيم شركة عائلية، أو تعديل صلاحيات الإدارة، أو وضع ترتيبات للتخارج.
كما تزداد أهميتها إذا كانت الاتفاقية تتضمن تمويلًا كبيرًا، أو حصصًا عينية، أو حقوقًا في الملكية الفكرية، أو شرط تحكيم، أو أحكامًا قد تؤثر في حقوق أطراف آخرين.
سواء كانت الشركة في الرياض أو جدة أو مكة المكرمة أو في مدينة أخرى داخل المملكة، فإن الأساس هو توافق الاتفاقية مع الأنظمة السعودية وشكل الشركة ووثائقها الرسمية؛ أما التفاصيل التجارية والإجرائية فتُحدد وفق ظروف كل حالة.
للاطلاع على متطلبات بدء النشاط التجاري، يمكنك قراءة دليل تأسيس شركة في السعودية، كما يمكنك مراجعة مقال حوكمة الشركات في السعودية لفهم العلاقة بين اتفاقية الشركاء والإدارة والرقابة المؤسسية.
الخلاصة: كيف تحمي حقوقك في اتفاقية الشركاء؟
إن اتفاقية الشركاء في السعودية ليست مجرد مستند لتوثيق نسب الملكية، بل أداة لتنظيم العلاقة التجارية وتقليل الخلافات المتعلقة بالإدارة والأرباح والتمويل والتخارج. وتكمن قوتها في وضوح الالتزامات، ومعالجة الحالات المتوقعة، واتساق أحكامها مع نظام الشركات وعقد التأسيس أو النظام الأساس.
- التأكد من وضوح نسب الملكية والمساهمات والتزامات كل شريك.
- تحديد صلاحيات الإدارة والقرارات التي تتطلب موافقة خاصة.
- تنظيم توزيع الأرباح والخسائر والتمويل الإضافي.
- تحديد إجراءات التنازل عن الحصص والتخارج وتقييم الملكية.
- معالجة السرية والملكية الفكرية وتعارض المصالح.
- وضع آلية عملية لحل النزاعات والإخلال بالالتزامات.
- مراجعة الاتفاقية للتأكد من توافقها مع نظام الشركات والوثائق التأسيسية.
- استكمال التعديلات والقيود الرسمية عندما تكون مطلوبة.
والخطوة الأهم قبل التوقيع هي التأكد من أن الاتفاقية تعكس التفاهم الحقيقي بين الشركاء، وأنها لا تتعارض مع المتطلبات النظامية أو تترك المسائل الجوهرية دون تنظيم.
هل تحتاج إلى صياغة أو مراجعة اتفاقية الشركاء؟
راجع بنود الملكية والإدارة والتمويل والتخارج قبل اعتماد الاتفاقية، وتأكد من توافقها مع شكل الشركة والوثائق التأسيسية والأحكام النظامية ذات الصلة.
تعرّف على خدمة الاستشارات القانونيةتنويه قانوني: تقدم هذه المقالة معلومات عامة عن تنظيم اتفاقيات الشركاء في المملكة العربية السعودية، ولا تُعد استشارة قانونية مخصصة. ويتطلب اعتماد اتفاقية بعينها مراجعة صياغتها والوثائق التأسيسية والوقائع الخاصة بالشركة، والتحقق من المتطلبات النظامية والإجراءات الرسمية التي قد تنطبق عليها.
الأسئلة الشائعة حول اتفاقية الشركاء في السعودية
هل اتفاقية الشركاء إلزامية في السعودية؟
أجاز نظام الشركات إبرام اتفاق الشركاء، لكنه لا يجعل اتفاقية مستقلة شرطًا عامًا لازمًا لكل شركة. وتحدد الحاجة إليها بحسب طبيعة الشركة والعلاقة بين الشركاء والمسائل التي يراد تنظيمها.
هل يمكن توقيع اتفاقية شركاء دون تعديل عقد التأسيس؟
قد يمكن تنظيم بعض الالتزامات في اتفاق مستقل، لكن إذا كان البند يستلزم تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس أو قيدًا رسميًا، فيجب استكمال الإجراء النظامي. كما يجب ألا تتعارض الاتفاقية مع النظام أو الوثائق التأسيسية.
ما أهم بند يجب تضمينه في اتفاقية الشركاء؟
لا يوجد بند واحد يناسب جميع الشركات، لكن من المهم تنظيم الإدارة وصلاحيات اتخاذ القرار، وتوزيع الأرباح، والتمويل الإضافي، والتنازل عن الحصص، والتخارج، وتسوية النزاعات.
هل يستطيع الشريك بيع حصته دون موافقة بقية الشركاء؟
يتوقف ذلك على شكل الشركة، والأحكام النظامية المطبقة، وشروط عقد التأسيس أو النظام الأساس وأي قيود صحيحة على نقل الحصة. لذلك يجب مراجعة هذه الوثائق قبل إتمام البيع.
كيف تُحدد قيمة حصة الشريك عند التخارج؟
يمكن الاتفاق على آلية تقييم واضحة، مثل الاستعانة بمقيم مستقل أو استخدام معايير مالية مناسبة لطبيعة النشاط. وينبغي أن تحدد الآلية كيفية التعامل مع الديون والأصول والالتزامات والاختلاف على نتيجة التقييم.
هل يمكن أن تتضمن اتفاقية الشركاء شرطًا للتحكيم؟
يمكن بحث إدراج شرط تحكيم إذا كان مناسبًا للعلاقة والنزاع المتوقع، على أن يُصاغ بوضوح وتُراعى الأنظمة ذات الصلة ونطاق الاتفاق والأطراف الذين يسري عليهم.
هل يمكن إعداد اتفاقية واحدة لجميع أنواع الشركات؟
يمكن استخدام نموذج أولي كمرجع، لكن لا يُنصح باعتماد نسخة واحدة دون تكييفها. تختلف أحكام الإدارة ونقل الملكية والتصويت والمسؤولية بحسب شكل الشركة، ولذلك يجب تخصيص الاتفاقية وفق وضع الشركة الفعلي.
المصادر الرسمية
- جريدة أم القرى — نظام الشركات السعودي: المصدر النظامي لأحكام اتفاق الشركاء والميثاق العائلي ووثائق تأسيس الشركات والحصص والأرباح والإدارة.
- جريدة أم القرى — اللائحة التنفيذية لنظام الشركات: مرجع مكمل للأحكام التنفيذية ذات الصلة بنظام الشركات.
- وزارة التجارة السعودية: معلومات عن نظام الشركات واتفاقيات الشركاء والمواثيق العائلية.
- الموقع الرسمي لوزارة التجارة: للاطلاع على الخدمات والمعلومات المتعلقة بالشركات.
